股票簡稱:上柴股份 上柴B股 股票代碼:600841 900920 編號:臨2022—013

上海新動力汽車科技股份有限公司關(guān)于部分募集資金投資項目調(diào)整，變更的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性，準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示:

本次部分募集資金投資項目涉及調(diào)整，變更，具體請詳見二，本次部分募投項目調(diào)整，變更的具體情況及原因

本次募投項目調(diào)整，變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次募投項目調(diào)整，變更尚需提交公司股東大會審議

日前，上海新動力汽車科技股份有限公司召開董事會十屆二次會議和監(jiān)事會十屆二次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司部分募集資金投資項目調(diào)整，變更的議案》。相關(guān)情況公告如下:

一，本次募集資金基本情況概述

募集資金到位情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準上海柴油機股份有限公司向上海汽車集團股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》2321號)核準(公司名稱已于2022年1月由上海柴油機股份有限公司更名為上海新動力汽車科技股份有限公司)，公司向共計二十名特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票222，469，410股(以下簡稱本次發(fā)行)，每股面值為人民幣

1.00元，發(fā)行價格為每股人民幣8.99元，募集資金總額為人民幣

1，999，999，995.90元扣除已發(fā)生的發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為1，980，978，763.13元扣除發(fā)行費用增值稅計人民幣1，141，273.97元后，募集資金賬戶結(jié)余額為人民幣1，979，837，489.16元

上述募集資金凈額已全部存入公司募集資金專戶德勤華永會計師事務(wù)所已于2021年10月15日對公司非公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了德師報(驗)字(21)第00520號《驗資報告》

公司對募集資金采取了專戶存儲制度，公司依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等的有關(guān)規(guī)定，對募集資金設(shè)立專用賬戶進行管理，?？顚Ｓ?，并與獨立財務(wù)顧問，存放募集資金的開戶銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，與獨立財務(wù)顧問，存放募集資金的開戶銀行，及上汽紅巖汽車有限公司簽訂了募集資金四方監(jiān)管協(xié)議。

募集資金使用情況

根據(jù)公司披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行情況報告書》，本次發(fā)行的實際募集資金凈額將全部用于以下項目:

單位:萬元

序號

項目名稱

實施主體

投資總額

募集資金計劃投入金額

1

支付本次交易現(xiàn)金對價

新動力科技

—

28，954.26

2

智慧工廠項目

上汽紅巖

87，339.13

74，165.96

3

新一代智能重卡項目

上汽紅巖

104，021.50

94，977.66

合計

合計	198，097.88

為順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢和技術(shù)迭代要求，從審慎投資和合理利用資金的角度出發(fā)，公司擬根據(jù)募投項目實施的內(nèi)外部情況，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略，對智慧工廠項目進行調(diào)整，調(diào)整項目建設(shè)方案，投資總

額及投入明細，并結(jié)合實際情況調(diào)整項目建設(shè)期，并新增上汽紅巖研發(fā)能力提升募投項目。調(diào)整完成后的募集資金使用計劃如下表所示:

單位:萬元

序號

項目名稱

實施主體

調(diào)整前投資總額

調(diào)整后投資總額

募集資金原計劃投入金額

募集資金現(xiàn)計劃投入金額

1

支付本次交易現(xiàn)金對價

新動力科技

—

—

28，954.26

28，954.26

2

智慧工廠項目

上汽紅巖

87，339.13

63，557.16

74，165.96

59，441.16

3

新一代智能重卡項目

上汽紅巖

104，021.50

104，021.50

94，977.66

94，977.66

4

研發(fā)能力提升項目

上汽紅巖

—

28，715.41

—

14，724.80

合計

合計

198，097.88

198，097.88

二，本次部分募投項目調(diào)整，變更的具體情況及原因

關(guān)于智慧工廠項目的調(diào)整情況

1，項目建設(shè)方案調(diào)整情況

智慧工廠項目原建設(shè)方案主要包括以下方面:1)新建第二總裝廠及配套能力提升，2)升級改造現(xiàn)有產(chǎn)線中的駕駛室焊接車間，駕駛室涂裝車間本次調(diào)整擬將智慧工廠項目原方案新建第二總裝廠及配套能力提升部分調(diào)整為對現(xiàn)總裝廠及其信息化系統(tǒng)升級改造，通過智能化手段，以實現(xiàn)年產(chǎn)12萬輛產(chǎn)能目標，現(xiàn)有產(chǎn)線中的駕駛室焊接車間，涂裝車間升級改造仍按原計劃實施智慧工廠項目實施主體及實施地點不變

現(xiàn)總裝廠及其信息化系統(tǒng)升級改造

現(xiàn)總裝廠智能化改造及配套能力升級，結(jié)合數(shù)字化工廠設(shè)計理念，采用MOM系統(tǒng)，結(jié)合PMC系統(tǒng)(生產(chǎn)監(jiān)控系統(tǒng))，MPM系統(tǒng)(工藝在線系統(tǒng))，質(zhì)量在線系統(tǒng)，APS系統(tǒng)(高級排產(chǎn)系統(tǒng))以及工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用等實現(xiàn)互聯(lián)互通，綜合協(xié)同。以智能化，柔性化工藝裝備為基礎(chǔ)，采用AGV(自動引導(dǎo)運輸車)智能裝配系統(tǒng)替

代現(xiàn)底盤車間鉚接線，預(yù)裝線，總裝車間管束裝配線等傳統(tǒng)剛性線，實現(xiàn)產(chǎn)線柔性化升級對底盤車間及總裝車間擰緊策略進行升級，實現(xiàn)力矩精準控制及追溯通過設(shè)計工藝一體化協(xié)同，實現(xiàn)個性化定制產(chǎn)品在線精確指導(dǎo)，消除車架螺栓及支架錯漏裝風(fēng)險同時項目應(yīng)用智能加注系統(tǒng)，機器人系統(tǒng)，視覺系統(tǒng)，SPS系統(tǒng)及AGV智能物流配送系統(tǒng)等，通過數(shù)據(jù)賦能實現(xiàn)設(shè)備自動化，生產(chǎn)透明化，物流智能化和決策數(shù)據(jù)化，打造智能制造標桿工廠

駕駛室生產(chǎn)線改造

1)駕駛室焊接車間升級改造駕駛室焊接車間升級改造通過對現(xiàn)焊接主線以及車門總成線進行升級改造，對左右側(cè)圍，后圍，地板分總成線進行自動化升級改造，對精整線工位進行擴展，同時結(jié)合自動化升級將輸送系統(tǒng)改為滾床雪撬輸送線，焊接產(chǎn)能提升至26JPH同時結(jié)合數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級，焊接車間在采用PMC設(shè)備進行實時監(jiān)控的基礎(chǔ)上，配備智能化焊接控制系統(tǒng)，實時采集焊接數(shù)據(jù)，評價焊接質(zhì)量駕駛室焊接車間升級改造完成后，自動化率提升至84%

2)駕駛室涂裝車間升級改造駕駛室涂裝車間升級改造通過利用現(xiàn)塑料件車間(閑置)新建前處理電泳線以及對老車間進行配套改造，涂裝產(chǎn)能提升至26JPH結(jié)合環(huán)保治理將目前涂裝車間油性噴涂改為水性噴涂，并將現(xiàn)手工噴涂改為機器人噴涂以降低油漆用量，在控制產(chǎn)品質(zhì)量的同時減少VOC(揮發(fā)性有機化合物)排放同時對涂裝車間以及底盤面漆線排放處理設(shè)施進行升級，增加轉(zhuǎn)輪和RTO，進一步減少VOC排放

通過對駕駛室涂裝車間數(shù)字化升級，利用PMC系統(tǒng)對設(shè)備進行實時監(jiān)控，利用在線質(zhì)量跟蹤系統(tǒng)對工藝質(zhì)量參數(shù)進收集處理，利用能源管理系統(tǒng)對能源數(shù)據(jù)進行實時監(jiān)控分析，從而建成智能，高效，節(jié)能，環(huán)保，綠色的數(shù)字化車間。

2，項目投資總額調(diào)整情況

智慧工廠項目原方案總投資為87，339.13萬元，項目建設(shè)方案調(diào)整后總投資為63，557.16萬元，具體投資構(gòu)成調(diào)整情況如下表所示:

單位:萬元

類別	投資金額
	調(diào)整前	調(diào)整后	差異
建安工程	35，366.82	16，851.40	—18，515.42
設(shè)備工程	48，873.44	44，628.22	—4，245.22
其他工程費用	3，098.87	2，077.54	—1，021.33
合計	87，339.13	63，557.16	—23，781.97

截至2021年12月31日，智慧工廠項目募集資金累計使用金額為6，617.32萬元本次調(diào)整前，智慧工廠項目擬使用募集資金74，165.96萬元，本次調(diào)整后，智慧工廠項目擬使用募集資金59，441.16萬元

主要指標	調(diào)整前	調(diào)整后
內(nèi)部收益率	14.21%	18.10%
投資回收期	7.64年	6.13年

3，項目建設(shè)期調(diào)整情況

為了更好的推進項目的布局，提升產(chǎn)線應(yīng)用水平，確保項目順利實施，達到預(yù)期效益，根據(jù)調(diào)整后的項目建設(shè)方案，擬將智慧工廠項目建設(shè)期延期3個月至2022年12月止。

4，項目審批及備案情況

日前，上汽紅巖智慧工廠項目調(diào)整已在重慶市發(fā)展和改革委員會備案，并取得《重慶市企業(yè)投資項目備案證》。

5，項目調(diào)整的原因

我國重卡行業(yè)相較原募投項目制定時點發(fā)生變化，新能源趨勢明顯加快，2021年8月份上汽紅巖新能源進入市場以來市占率穩(wěn)步提升，有望成為企業(yè)新的突破增長點。公司根據(jù)當前環(huán)境變化，主動應(yīng)

對及時調(diào)整了戰(zhàn)略布局，明確新能源本地化生產(chǎn)搶占市場的思路，產(chǎn)能布局采取1+1+X策略，未來擬建立X個新能源生態(tài)圈，搶占先機。

同時，根據(jù)智慧工廠原方案建設(shè)思路，新建第二總裝廠重要目的是為了實現(xiàn)個性化定制，復(fù)雜車型的專線生產(chǎn)，降低生產(chǎn)及工藝實施難度，同步提升產(chǎn)能因當時重卡行業(yè)處于生產(chǎn)高峰期，新建生產(chǎn)線可以最大限度避免原有生產(chǎn)線改造對生產(chǎn)的影響原方案將常規(guī)車型與特殊車型分工廠生產(chǎn)，雖然提升了產(chǎn)能，但一新一舊兩個不同智能化程度的工廠同時運作，無法從根本上解決生產(chǎn)柔性問題最近幾年來伴隨著重卡行業(yè)快速發(fā)展，新工藝，新制造技術(shù)成熟應(yīng)用案例不斷涌現(xiàn)，促使公司對原整車擴能方案進行重新審視，進一步優(yōu)化和調(diào)整

基于上述原因，公司決定對現(xiàn)存廠房進行智能化提升改造，通過生產(chǎn)模式優(yōu)化，智能化，信息化設(shè)備引入，對現(xiàn)總裝廠及其信息化系統(tǒng)進行升級改造，在達到原建設(shè)方案年產(chǎn)12萬輛產(chǎn)能目標的同時，實現(xiàn)了降本增效，有利于最大化股東利益，調(diào)整后的智能工廠項目投資依然具備必要性和可行性。

新增研發(fā)能力提升募投項目

1，基本情況介紹

項目名稱:研發(fā)能力提升項目

項目實施主體:上汽紅巖

項目實施地點:重慶市兩江新區(qū)黃環(huán)北路1號

項目總投資:28，715.41萬元，擬使用募集資金14，724.80萬元，剩余部分通過自籌方式解決

2，項目投資計劃

最近幾年來，伴隨著汽車工業(yè)的不斷革新，重型卡車行業(yè)新四化程度不斷加深。研發(fā)能力提升項目將圍繞著重加強產(chǎn)品定義，電子電器架構(gòu)能力，動力總成集成，試驗驗證和虛擬驗證能力等方面深入

開發(fā)，提前進行前瞻性行業(yè)技術(shù)布局，同時落地整車開發(fā)流程，健全公司研發(fā)體系，打造具備正向開發(fā)能力的團隊，加快新產(chǎn)品研發(fā)迭代進程，進一步鞏固并提升行業(yè)地位。

研發(fā)能力提升項目建設(shè)內(nèi)容主要包括:新建試驗中心，含整車結(jié)構(gòu)試驗室，整車轉(zhuǎn)轂試驗室，綜合試驗樓及整車評審室(含競品分析)等，(2)購置整車道路模擬振動試驗臺，整車轉(zhuǎn)轂試驗臺及其他便攜式試驗設(shè)備，提升整車及動力總成集成，駕駛室開發(fā)，CAE，電子電器等軟件能力，(3)新建研發(fā)辦公區(qū)域。具體投資金額如下表所示:

單位:萬元

類別	投資金額
土建及配套設(shè)施投資	12，333.35
設(shè)備投資	15，057.06
工程相關(guān)費用	1，325.00
合計	28，715.41

3，項目必要性分析

加強研發(fā)能力建設(shè)，順應(yīng)重卡行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢

當前重卡市場正處于轉(zhuǎn)型升級的變革期，智能，電動化產(chǎn)品需求快速增長，同時用戶需求升級，對產(chǎn)品試驗全面性，及時性提出更高要求上汽紅巖為了加快新四化產(chǎn)品研發(fā)，對整車道路模擬試驗需求將大幅增加，同時，伴隨著國家標準及市場需求升級，對產(chǎn)品轉(zhuǎn)轂試驗及環(huán)境艙試驗等需求也將增加

客戶對產(chǎn)品需求不斷提升，對企業(yè)研發(fā)能力提出更高要求

對于商用車企業(yè)而言，平臺化，集團化頭部客戶呈現(xiàn)增加態(tài)勢，消費者需求將不斷升級，用戶對于重卡的全生命周期成本更為關(guān)注，可靠性，經(jīng)濟性逐漸成為卡車底層性能考量標準，而智能化，車聯(lián)網(wǎng)，零排放TCO成為新的競爭方向。

綜上，公司將在研發(fā)團隊，研發(fā)大樓廠房，設(shè)備等軟硬件各方面加大投入，以研發(fā)低油耗，新能源，質(zhì)量可靠，性能優(yōu)良的重

卡車輛，從而適應(yīng)未來社會和下游客戶需要，保證公司長足發(fā)展。

4，項目可行性分析

上汽紅巖具備本項目的建設(shè)能力

研發(fā)能力提升項目將由實施主體上汽紅巖的技術(shù)中心，制造工程部，規(guī)劃發(fā)展部，綜合管理部，財會控制部等部門共同參與同時，上汽紅巖在工程項目建設(shè)方面累積了多年經(jīng)驗，將有力確保本項目按計劃開展建設(shè)目前上汽紅巖已在場地平整，功能需求，樓房廠房建設(shè)布局，廠區(qū)面積，設(shè)備放置，人員車輛通道，消防設(shè)施布置，應(yīng)急場所，雨污排放，公配動力房等方面進行了全方位論證，明確項目實施細節(jié)，確保項目順利實施，達到預(yù)期使用效果

上汽紅巖長期積累了豐富的人員與技術(shù)儲備

經(jīng)過在業(yè)內(nèi)多年的培育，上汽紅巖在車架彎曲試驗臺，車架扭轉(zhuǎn)試驗臺，重型往復(fù)疲勞試驗臺，MAST振動試驗臺，高低溫環(huán)境倉，門開關(guān)試驗臺，結(jié)構(gòu)模態(tài)試驗室，橋總成疲勞性能試驗臺，橋殼總成垂直彎曲疲勞試驗臺，以及整車ADAS測試，整車道路性能試驗等方面具備豐富經(jīng)驗上汽紅巖就本項目重點建設(shè)的八立柱整車道路模擬振動試驗臺，轉(zhuǎn)轂試驗臺，NVH試驗室已經(jīng)過廣泛的技術(shù)論證，上汽紅巖所擁有的扎實，可靠的研發(fā)技術(shù)團隊將為本項目的實施提供穩(wěn)定有效的技術(shù)支持

5，項目實施進度

研發(fā)能力提升項目建設(shè)周期21個月，預(yù)計2024年3月建成投入使用。

6，項目審批及備案情況

研發(fā)能力提升項目已于2021年8月獲得重慶市兩江新區(qū)經(jīng)濟運行局投資項目立項備案證，上汽紅巖將盡快辦理環(huán)境影響評價等相關(guān)審批手續(xù)。

7，項目經(jīng)濟評價

研發(fā)能力提升項目不直接產(chǎn)生經(jīng)濟效益，但在項目建成后，

能夠為上汽紅巖吸收更多尖端技術(shù)人才，增強研發(fā)創(chuàng)新實力，有利于形成持續(xù)創(chuàng)新機制，增強上汽紅巖核心競爭力。

8，項目風(fēng)險提示

項目最終效果不及預(yù)期的風(fēng)險

研發(fā)能力提升項目已經(jīng)過慎重，充分的可行性研究論證，具有良好的技術(shù)積累和市場基礎(chǔ)，但項目的可行性分析是基于當前市場環(huán)境，現(xiàn)有技術(shù)基礎(chǔ)，對技術(shù)發(fā)展趨勢的判斷等因素作出的，如果行業(yè)競爭加劇，下游行業(yè)需求發(fā)生重大變化，行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢發(fā)生難以預(yù)見的變化，存在項目最終效果不及預(yù)期的風(fēng)險。

項目實施進度不及預(yù)期的風(fēng)險

研發(fā)能力提升項目建設(shè)過程中，存在因宏觀經(jīng)濟，行業(yè)政策，市場環(huán)境，當?shù)禺a(chǎn)業(yè)政策等變化，項目環(huán)評等行政許可審批進度不及預(yù)期或其他不可抗力等因素影響，導(dǎo)致項目建設(shè)進度不達預(yù)期的風(fēng)險。

規(guī)劃研發(fā)能力無法匹配新產(chǎn)品開發(fā)任務(wù)變化的風(fēng)險

重卡行業(yè)正在發(fā)生深刻變革，行業(yè)新技術(shù)，新要求不斷涌現(xiàn)，上汽紅巖部分產(chǎn)品尚在預(yù)研開發(fā)中，部分試驗需求可能發(fā)生變化，可能存在研發(fā)能力提升項目規(guī)劃的研發(fā)能力無法匹配新產(chǎn)品開發(fā)任務(wù)變化的風(fēng)險。

9，項目風(fēng)險應(yīng)對措施

公司及募投項目實施主體上汽紅巖已充分考慮未來新產(chǎn)品的開發(fā)需求，并將密切關(guān)注外部市場環(huán)境和行業(yè)趨勢變化情況，提前做好需求分析及內(nèi)外部資源配置，降低項目實施風(fēng)險。

三，上述事項對公司的影響

為順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢和技術(shù)迭代要求，從審慎投資和合理利用資金的角度出發(fā)，公司擬根據(jù)募投項目實施的內(nèi)外部情況，結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略，對智慧工廠項目進行調(diào)整，調(diào)整項目建設(shè)方案，投資總額及投入明細，并結(jié)合實際情況調(diào)整項目建設(shè)期，并新增上汽紅巖研發(fā)能力提升募投項目。

公司本次發(fā)行所募集資金均將投入募投項目建設(shè)使用，不存在變相改變募集資金項目投向和損害股東利益情形伴隨著未來募投項目的建成，可有效解決公司現(xiàn)有產(chǎn)能瓶頸，提升公司研發(fā)能力，提高管理效率，降低整體運營成本，提高公司市場競爭力但是，在項目建成投產(chǎn)后，若因國家政策，市場因素等發(fā)生較大變化，進而致產(chǎn)品銷售不達預(yù)期時，項目投資總額的增大會導(dǎo)致固定資產(chǎn)折舊等費用加大，將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響

四，獨立董事，監(jiān)事會，獨立財務(wù)顧問對募投項目調(diào)整，變更的意見

獨立董事意見

公司獨立董事認為:公司對本次部分募投項目的調(diào)整，變更，是基于市場環(huán)境的變化并結(jié)合公司長期發(fā)展和整體規(guī)劃做出的謹慎決定，有助于提高募集資金使用效率，相關(guān)審核程序符合法律，法規(guī)及上市監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定本次部分募投項目調(diào)整，變更符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》和公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，有利于公司長遠發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形因此，我們同意公司對部分募投項目調(diào)整，變更的事項，并同意將該事項提交公司2021年年度股東大會審議

監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會認為:公司根據(jù)市場環(huán)境的變化并結(jié)合公司長期發(fā)展和整體規(guī)劃對部分募投項目調(diào)整，變更，相關(guān)審核程序符合法律，法規(guī)及上市監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定本次對公司部分募投項目的調(diào)整，變更有助于提高募集資金使用效率，符合公司長遠發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形因此，監(jiān)事會同意公司部分募投項目的調(diào)整，變更事項

獨立財務(wù)顧問意見

獨立財務(wù)顧問認為:本次部分募投項目調(diào)整，變更是公司根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境變化，公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，募投項目實施情況客觀需要做出的調(diào)整，有利于公司更好地保障募投項目順利實施和穩(wěn)健運營，符合公司和全體股東的利益公司本次部分募投項目調(diào)整，變更事項經(jīng)公司董事會，監(jiān)事會審議通過，獨立董事，監(jiān)事會發(fā)表了明確同意意見，并將提交公司股東大會審議，該事項履行了必要的審議程序，符合上市公司募集資金管理相關(guān)規(guī)定因此，獨立財務(wù)顧問對于公司本次部分募投項目調(diào)整，變更事項無異議

五，關(guān)于本次募投項目調(diào)整，變更的審議程序

本次調(diào)整，變更及部分募投項目事項已經(jīng)公司董事會十屆二次會議，監(jiān)事會十屆二次會議審議通過該議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議

特此公告。

上海新動力汽車科技股份有限公司

董事會2022年3月17日

。

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