證券代碼:603456 證券簡(jiǎn)稱:九洲藥業(yè) 公告編號(hào):2022—019

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司關(guān)于全資子公司實(shí)施增資擴(kuò)股并引入員工持股平臺(tái)

的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性，準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

。 增資標(biāo)的名稱:浙江九洲生物醫(yī)藥有限公司

增資金額:員工持股平臺(tái)以貨幣方式對(duì)九洲生物合計(jì)增資人民幣2，914.47萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)九洲生物新增的1，833萬(wàn)元注冊(cè)資本，差額部分計(jì)入九洲生物的資本公積基于對(duì)九洲生物長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的綜合考慮，浙江九洲藥業(yè)股份有限公司放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)本次增資完成后，公司持有九洲生物5，500萬(wàn)元注冊(cè)資本，持股占比75%，員工持股平臺(tái)合計(jì)持有九洲生物1，833萬(wàn)元注冊(cè)資本，持股占比25%

本次增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)

本次增資事項(xiàng)將對(duì)九洲生物的經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展有利，符合公司的發(fā)展需要，不存在損害公司和全體股東利益的情形

一，交易概述

公司于2022年3月18日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司實(shí)施增資擴(kuò)股并引入員工持股平臺(tái)的議案》，為進(jìn)一步加快九洲生物的業(yè)務(wù)發(fā)展，優(yōu)化九洲生物治理結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定和吸引人才，充分調(diào)動(dòng)管理團(tuán)隊(duì)和核心骨干員工的積極性，公司擬通過(guò)增資擴(kuò)股方式向九洲生物引入員工持股平臺(tái)，九洲生物增資前后的具體情況如下:

股東名稱	本次增資前		本次增資后
	認(rèn)繳注冊(cè)資本	股權(quán)比例	認(rèn)繳注冊(cè)資本	股權(quán)比例

九洲藥業(yè)	5500	100	5500	75
員工持股平臺(tái)	—	—	1833	25
合計(jì)	5500	100	7333	100

本次增資前，九洲生物的注冊(cè)資本為人民幣5，500萬(wàn)元，九洲藥業(yè)持有其100%股權(quán)，本次增資完成后，九洲生物的注冊(cè)資本增加至人民幣7，333萬(wàn)元，九洲藥業(yè)持有其75%的股權(quán)，員工持股平臺(tái)合計(jì)持有其25%的股權(quán)。

本次增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次增資并引入員工持股平臺(tái)事項(xiàng)在公司董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二，增資方基本情況

截至本公告披露日，員工持股平臺(tái)尚未成立，擬設(shè)立的員工持股平臺(tái)數(shù)量不超過(guò)3個(gè)，擬設(shè)立持股平臺(tái)情況如下:

名稱:員工持股平臺(tái)

類型:有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人:公司全資子公司浙江宏洲股權(quán)投資有限公司

有限合伙人:參與本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，即對(duì)九洲生物經(jīng)營(yíng)發(fā)展具有重要作用，并且與公司簽訂勞動(dòng)合同的重要管理人員，核心技術(shù)人員及業(yè)務(wù)骨干。

認(rèn)繳出資額:合計(jì)2，914.47萬(wàn)元人民幣

三，增資標(biāo)的基本情況

企業(yè)名稱:浙江九洲生物醫(yī)藥有限公司

企業(yè)類型:有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:913300006995388907

成立日期:2009年12月28日

注冊(cè)地址:浙江省杭州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)下沙街道喬新路500號(hào)和科科技中

心2幢一層103室法定代表人:梅義將注冊(cè)資本:5，500萬(wàn)人民幣經(jīng)營(yíng)范圍:一般項(xiàng)目:生物化工產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)，醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展，自然科學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展，工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展，工業(yè)酶制劑研發(fā)，技術(shù)服務(wù)，技術(shù)開(kāi)發(fā)，技術(shù)咨詢，技術(shù)交流，技術(shù)轉(zhuǎn)讓，技術(shù)推廣，化工產(chǎn)品生產(chǎn)，化工產(chǎn)品銷售，專用化學(xué)產(chǎn)品銷售，專用化學(xué)產(chǎn)品制造許可項(xiàng)目:藥品生產(chǎn)，藥品委托生產(chǎn)，藥品進(jìn)出口，貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口

主要財(cái)務(wù)狀況:九洲生物最近一年一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下:

單位:元/人民幣

項(xiàng)目	2021年9月30日	2020年12月31日
資產(chǎn)總額	45，487，959.01	5，788，688.92
負(fù)債總額	1，223，628.39	1，327，329.85
所有者權(quán)益合計(jì)	44，264，330.62	4，461，359.07
項(xiàng)目	2021年1—9月	2020年1—12月
營(yíng)業(yè)收入	1，790，833.33	1，483，186.09
利潤(rùn)總額	—10，259，958.65	—1，875，285.06
凈利潤(rùn)	—10，197，028.45	—1，888，124.06

注:2020年年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，該事務(wù)所具有從事證券，期貨業(yè)務(wù)資格。

四，本次增資的主要內(nèi)容

員工持股平臺(tái)以貨幣方式對(duì)九洲生物合計(jì)增資人民幣2，914.47萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)九洲生物新增的1，833萬(wàn)元注冊(cè)資本，差額部分計(jì)入九洲生物的資本公積基于對(duì)九洲生物長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的綜合考慮，公司放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

本次事項(xiàng)已經(jīng)第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)并授權(quán)九洲生物管理層在法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)制定和實(shí)施具體方案，包括但不限于持股員工的選擇，持

股平臺(tái)的運(yùn)作機(jī)制，增資協(xié)議的簽署，并根據(jù)增資安排對(duì)其章程進(jìn)行相應(yīng)修改，完成有關(guān)工商變更登記手續(xù)等相關(guān)事項(xiàng)。

五，本次增資的定價(jià)依據(jù)

本次增資擬根據(jù)具有證券，期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2021年7月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《浙江九洲生物醫(yī)藥有限公司擬增資擴(kuò)股涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》548號(hào))，本次評(píng)估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)九洲生物的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，九洲生物的股東全部權(quán)益價(jià)值為87，487，554.80元人民幣經(jīng)各方商議一致決定，九洲生物本次增資價(jià)格為1.59元/注冊(cè)資本元，員工持股平臺(tái)以貨幣方式對(duì)九洲生物合計(jì)增資人民幣2，914.47萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)九洲生物新增的1，833萬(wàn)元注冊(cè)資本，差額部分計(jì)入九洲生物的資本公積

本次交易遵循了客觀，公平，公允的定價(jià)原則，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形。

六，對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

本次對(duì)九洲生物增資并引入員工持股平臺(tái)有利于建立與核心團(tuán)隊(duì)的利益分享機(jī)制，從而形成長(zhǎng)效激勵(lì)體系，提高公司優(yōu)秀人才的凝聚力和子公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，優(yōu)化九洲生物資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，做大做強(qiáng)公司業(yè)務(wù)，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

本次增資完成后，九洲生物的注冊(cè)資本由5，500萬(wàn)元增加至7，333萬(wàn)元，增資完成后，公司持有九洲生物的股權(quán)比例由100%降至75%，九洲生物由公司全資子公司變?yōu)榭毓勺庸尽?/p>

七，獨(dú)立董事意見(jiàn)

獨(dú)立董事認(rèn)為:本次公司全資子公司九洲生物實(shí)施增資擴(kuò)股并引入員工持股平臺(tái)有利于優(yōu)化九洲生物治理結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動(dòng)員工積極性，主動(dòng)性和創(chuàng)造性，保障核心人員穩(wěn)定，積極，長(zhǎng)期投入工作，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

本次投資事項(xiàng)審議與決策程序合法有效，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全

體股東，特別是廣大中小股東的利益的情形 因此，一致同意本次公司全資子公司九洲生物實(shí)施增資擴(kuò)股并引入員工持股平臺(tái)事項(xiàng)

八，風(fēng)險(xiǎn)提示

存在員工無(wú)意愿參與等原因?qū)е路桨笇?shí)施進(jìn)度緩慢或?qū)嶋H認(rèn)繳數(shù)量幅度低于本方案設(shè)定的上限的風(fēng)險(xiǎn)。

由于國(guó)家醫(yī)藥政策，市場(chǎng)環(huán)境等因素的影響，子公司經(jīng)營(yíng)不佳，員工激勵(lì)效果未達(dá)到預(yù)期目的的風(fēng)險(xiǎn)。

九，備查文件

第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議。

獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

浙江九洲藥業(yè)股份有限公司

董事會(huì)2022年3月19日

。

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