今年，干細(xì)胞市場(chǎng)風(fēng)起云涌。日前，中國(guó)專家牽頭制定了全球首個(gè)干細(xì)胞數(shù)據(jù)國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，中國(guó)首個(gè)干細(xì)胞創(chuàng)新藥也申報(bào)上市，干細(xì)胞創(chuàng)新藥有望在國(guó)內(nèi)掀起商業(yè)化浪潮。

2024年9月30日，專注研發(fā)干細(xì)胞創(chuàng)新藥的澤輝生物科技有限公司向港交所遞交招股書，擬在香港主板上市，中金公司為保薦機(jī)構(gòu)。

中國(guó)科學(xué)院成為澤輝生物赴港IPO的關(guān)鍵先生，依托中國(guó)科學(xué)院的專利技術(shù)，曾擔(dān)任過首都醫(yī)科大學(xué)宣武醫(yī)院的細(xì)胞療法中心教授及主任的張愚創(chuàng)立澤輝生物并推動(dòng)日常經(jīng)營(yíng)，在融資過程中，中國(guó)科學(xué)院更是成為融資對(duì)賭條件中的限制性因素。

前宣武醫(yī)院主任掌舵，核心技術(shù)源于中國(guó)科學(xué)院

IPO前，澤輝生物的實(shí)際控制人為金韻，持有公司44.98%的股份。金韻同時(shí)還是公司首席執(zhí)行官Yu Alex ZHANG的母親。目前，張愚負(fù)責(zé)澤輝生物的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、日常經(jīng)營(yíng)及管理、整體戰(zhàn)略、規(guī)劃及發(fā)展以及技術(shù)研究，但并未持股，實(shí)控人金韻則不在公司任職。

現(xiàn)年已57歲的張愚，在加入澤輝生物之前，曾擔(dān)任過首都醫(yī)科大學(xué)宣武醫(yī)院的細(xì)胞療法中心教授及主任，并在威斯康辛國(guó)家靈長(zhǎng)類研究中心擔(dān)任合作科學(xué)家，主要進(jìn)行帕金森病非人靈長(zhǎng)類模型的研究。

自2008年5月起，張愚加入法國(guó)跨國(guó)制藥企業(yè)賽諾菲工作了十年，擔(dān)任中國(guó)研發(fā)部門負(fù)責(zé)人、亞太中心首席科學(xué)官。2018年5月，51歲的張愚辭別賽諾菲，開啟了家族式自主創(chuàng)業(yè)的生涯。

有著多年在制藥企業(yè)工作的經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)細(xì)胞療法方面的研究，張愚在接手澤輝生物后便推動(dòng)公司與中國(guó)科學(xué)院動(dòng)物研究所展開合作。

2019年6月，澤輝生物與中國(guó)科學(xué)院動(dòng)物研究所簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，公司獲得兩條臨床級(jí)hESC細(xì)胞系以及M細(xì)胞、mDAP細(xì)胞、RPE細(xì)胞的若干分化技術(shù)的專利權(quán)在全球范圍的排他性權(quán)利，以供澤輝生物研究、開發(fā)、生產(chǎn)、要約銷售及商業(yè)化源自干細(xì)胞的針對(duì)所有潛在適應(yīng)癥治療的產(chǎn)品。

澤輝生物的核心產(chǎn)品ZH901即為一種M細(xì)胞治療產(chǎn)品；ZH903為mDAP細(xì)胞產(chǎn)品；ZH902為RPE細(xì)胞產(chǎn)品。也就是說，澤輝生物在產(chǎn)品開發(fā)中使用的專利許可主要為授權(quán)引進(jìn)，因此，公司的核心技術(shù)存在著不小的專利風(fēng)險(xiǎn)。

截至2024年9月27日，澤輝生物擁有對(duì)公司業(yè)務(wù)重大的專利共計(jì)32項(xiàng)，其中20項(xiàng)專利仍未獲授權(quán)。已獲授權(quán)的專利中，只有4項(xiàng)專利的專利權(quán)人為澤輝生物，其余項(xiàng)目的專利權(quán)人為中科院動(dòng)物研究所及北京干細(xì)胞與再生醫(yī)學(xué)研究院。

對(duì)此，澤輝生物在風(fēng)險(xiǎn)中提示稱，公司依賴第三方授予的若干專利權(quán)，該等授權(quán)對(duì)在研藥物的開發(fā)、生產(chǎn)或商業(yè)化而言重要甚至是必要。如果合作終止，公司可能無法利用該等已頒發(fā)專利及隨后將批準(zhǔn)的專利申請(qǐng)以開發(fā)及商業(yè)化在研藥物。

此外，為獲得該權(quán)利，澤輝生物還須支付各種款項(xiàng)，包括首期付款、里程碑付款及特許權(quán)使用費(fèi)付款。截至2024年上半年，澤輝生物已向合作伙伴支付人民幣1.45億元，并有義務(wù)在未來數(shù)年分期支付2.30億元。

上億股權(quán)激勵(lì)拉大虧損，對(duì)賭協(xié)議存風(fēng)險(xiǎn)

中國(guó)科學(xué)院的專利授權(quán)不僅影響著澤輝生物主營(yíng)業(yè)務(wù)，還是公司對(duì)賭協(xié)議中重要的一環(huán)。

招股書顯示，成立以來，澤輝生物共獲得了6輪融資，累計(jì)獲得6.88億元的投資，最后一輪融資發(fā)生在2024年，投后估值約為22.5億元，投資方包括中科創(chuàng)星、建信信托、國(guó)科嘉和、中山火炬、陜投成長(zhǎng)基金等創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。

澤輝生物在過往的融資中簽署了對(duì)賭協(xié)議，雙方約定若公司未能在2025年10月31日之前完成港股上市，或者未能在2027年底之前完成A股上市，則會(huì)觸發(fā)贖回條款；若公司不再與中國(guó)科學(xué)院合作，從而對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響也將觸發(fā)贖回條款，贖回價(jià)格為原始發(fā)行價(jià)加8%的年利息。

當(dāng)前，澤輝生物的現(xiàn)金儲(chǔ)備已捉襟見肘。據(jù)招股書，截至2024年6月末，公司賬面現(xiàn)金及等價(jià)物僅7826萬元，且公司融資所得款項(xiàng)凈額已有約91.49%用于研發(fā)及日常運(yùn)營(yíng)。

囊中羞澀的澤輝生物造血能力也稍顯不足。

其中，核心產(chǎn)品ZH901僅進(jìn)入II期臨床階段、ZH903和ZH902正在進(jìn)行研究者發(fā)起的試驗(yàn)、ZH906尚處于臨床前階段，因此，公司沒有自產(chǎn)品銷售產(chǎn)生的任何收入。

據(jù)招股書，2022年、2023年、2024年上半年，澤輝生物產(chǎn)生的凈虧損分別為1.73億元、1.96億元、2.37億元，兩年半共計(jì)虧損6.06億元；附帶優(yōu)先權(quán)的金融工具的公允價(jià)值虧損凈額分別為8101萬元、6053萬元、2862萬元。

澤輝生物表示，虧損主要源于研發(fā)開支和行政開支。報(bào)告期內(nèi)，澤輝生物的研發(fā)開支分別為6630萬元、1.03億元、5850萬元；行政開支分別為2380萬元、3230萬元、1.43億元。2024年上半年，澤輝生物的行政開支顯著增長(zhǎng)，主要是由于以股份為基礎(chǔ)的薪酬達(dá)1.29億元，其中，首席財(cái)務(wù)官董鑫獲得1.14億元，首席醫(yī)學(xué)官賈懿獲得1501萬元。

澤輝生物稱，此次IPO，募集資金將用于為ZH901的臨床及注冊(cè)費(fèi)用提供資金，該臨床開發(fā)工作的若干技術(shù)向合作伙伴作出里程碑付款；此外為其他產(chǎn)品研發(fā)提供資金；還將為建設(shè)中山工廠和建立商業(yè)化能力提供資金等。

據(jù)悉，目前，澤輝生物已在北京建立了一個(gè)總建筑面積約為2400平方米的制造工廠，每年可制造約35000支細(xì)胞治療產(chǎn)品注射液。中山工廠預(yù)計(jì)將于2024年年底開工建設(shè)，2026年下半年完成，總建筑面積約為15萬平方米，預(yù)計(jì)年產(chǎn)能約為50萬支細(xì)胞療法產(chǎn)品注射液，該工廠預(yù)計(jì)將于2030年正式投入商業(yè)化生產(chǎn)。

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