廣東德生科技股份有限公司

2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票

發(fā)行情況報(bào)告書(shū)

保薦機(jī)構(gòu)

二〇二二年三月

發(fā)行人全體董事聲明

本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報(bào)告書(shū)不存在虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性，準(zhǔn)確性，完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

全體董事簽字:

虢曉彬 談明華 郭志宏

高 敏 朱會(huì)東 谷 科

沈肇章 張 翼 付 宇

廣東德生科技股份有限公司

年 月 日

目 錄

釋 義 ...... 5

第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況 ...... 6

一，公司基本情況 ...... 6

二，本次發(fā)行履行的相關(guān)程序 ...... 7

三，本次發(fā)行基本情況 ...... 9

四，本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象基本情況 ...... 10

五，本次發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)情況 ...... 12

第二節(jié) 發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比 ...... 14

一，本次發(fā)行前后股東情況 ...... 14

二，本次發(fā)行對(duì)公司的影響 ...... 15第三節(jié) 中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn) ... 17一，主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn) ...... 17

二，發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn) ......... 17第四節(jié) 有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 ...... 18

第五節(jié) 備查文件 ...... 23

一，備查文件 ...... 23

二，查詢地點(diǎn) ...... 23

釋 義在本報(bào)告書(shū)中，除非特別說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下含義:

公司，本公司，發(fā)行人，德生科技	指	廣東德生科技股份有限公司
本次非公開(kāi)發(fā)行，非公開(kāi)發(fā)行，本次發(fā)行	指	廣東德生科技股份有限公司2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票的行為
發(fā)行情況報(bào)告書(shū)	指	廣東德生科技股份有限公司2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)
公司章程	指	《廣東德生科技股份有限公司章程》
股東大會(huì)	指	廣東德生科技股份有限公司股東大會(huì)
董事會(huì)	指	廣東德生科技股份有限公司董事會(huì)
監(jiān)事會(huì)	指	廣東德生科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)
公司法	指	中華人民共和國(guó)公司法
證券法	指	中華人民共和國(guó)證券法
管理辦法	指	上市公司證券發(fā)行管理辦法
實(shí)施細(xì)則	指	上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則
上市規(guī)則	指	深圳證券交易所股票上市規(guī)則
中國(guó)證監(jiān)會(huì)	指	中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所	指	深圳證券交易所
登記公司	指	中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司
保薦機(jī)構(gòu)，主承銷商，民生證券	指	民生證券股份有限公司
律師，發(fā)行人律師	指	北京市天元律師事務(wù)所
審計(jì)機(jī)構(gòu)，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)，致同	指	致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所
元，萬(wàn)元	指	人民幣元，人民幣萬(wàn)元
報(bào)告期，近三年一期	指	2018年度，2019年度，2020年度及2021年1—9月
報(bào)告期各期末	指	2018年12月31日，2019年12月31日，2020年12月31日及2021年9月30日

注:本報(bào)告書(shū)中個(gè)別合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，系數(shù)據(jù)計(jì)算時(shí)四舍五入所致。

第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況

一，公司基本情況

發(fā)，家庭及公共社區(qū)智能化產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，生產(chǎn)，銷售和服務(wù)，經(jīng)營(yíng)電信業(yè)務(wù)，檔案處理及檔案電子化服務(wù)，檔案管理軟件的開(kāi)發(fā)，銷售及服務(wù)金融自助終端，政務(wù)自助終端，其他電子自助終端以及制卡設(shè)備的研發(fā)，制造，銷售，代理和服務(wù)，市場(chǎng)調(diào)查，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，商務(wù)信息咨詢，人力資源服務(wù)，職業(yè)中介活動(dòng)

二，本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

本次發(fā)行的內(nèi)部決策程序

1，2020年10月29日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》，《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》，《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案的議案》，《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》，《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)虢曉彬及其一致行動(dòng)人免于以要約收購(gòu)方式增持公司股份的議案》，《關(guān)于簽署附生效條件的lt，非公開(kāi)發(fā)行股票之認(rèn)購(gòu)協(xié)議gt，的議案》，《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》，《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》，《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》，《關(guān)于設(shè)立本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金專用賬戶的議案》，《關(guān)于提請(qǐng)股東股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》，《關(guān)于召開(kāi)2020年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等與本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的事項(xiàng)。

2，2021年3月10日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案的議案》等與本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的事項(xiàng)。

3，2020年11月16日，公司召開(kāi)2020年第七次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議議案中需提交股東大會(huì)審議的議案。

4，2021年5月14日，公司召開(kāi)2020年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》:公司以權(quán)益分派實(shí)施時(shí)股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股分配現(xiàn)金紅利1.00元日前，公司2020年度利潤(rùn)分配方案實(shí)施完畢，上述現(xiàn)金股利分配方案實(shí)施完畢后，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格由10.52元/股調(diào)整為10.42元/股

5，2021年10月29日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于延長(zhǎng)公司2020年非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì)決議及授權(quán)有效期的議案》，同意延長(zhǎng)公司2020年非公開(kāi)發(fā)行股票決議及授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的有效期至前次決議有效期屆滿之日起十二個(gè)月。

6，2021年11月15日，公司召開(kāi)2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議議案中需提交股東大會(huì)審議的議案。

7，2022年3月7日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，確定本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量為1，940萬(wàn)股，不超過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量，全部由公司控股股東，實(shí)際控制人虢曉彬先生認(rèn)購(gòu)。

本次發(fā)行的監(jiān)管部門審核情況

1，2021年3月22日，發(fā)行人非公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)的審核。

2，2021年4月8日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于核準(zhǔn)廣東德生科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》1174號(hào))，核準(zhǔn)公司本次非公開(kāi)發(fā)行。

募集資金到賬及驗(yàn)資情況

日前，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(致同驗(yàn)字(2022)第440C000128號(hào))，截至2022年3月14日17時(shí)止，民生證券指定的認(rèn)購(gòu)資金專用賬戶(戶名:民生證券股份有限公司，開(kāi)戶銀行:中國(guó)工商銀行股份有限公司北京亞運(yùn)村支行，賬號(hào):0200098119200038902)實(shí)際收到1戶特定投資者認(rèn)購(gòu)德生科技非公開(kāi)發(fā)行19，400，000股的普通股(A股)股票之認(rèn)購(gòu)資金，金額合計(jì)人民幣202，148，000.00元(大寫(xiě):貳億零貳佰壹拾肆萬(wàn)捌仟元整)，已全部存入上述認(rèn)購(gòu)資金專用賬戶中。

日前，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(致同驗(yàn)字(2022)第440C000129號(hào))，截至2022年3月14日止，發(fā)行人本次發(fā)行人民幣普通股19，400，000股，每股面值人民幣1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣10.42元，共計(jì)募集人民幣202，148，000.00元經(jīng)此發(fā)行，注冊(cè)資本及實(shí)收資本(股本)變更為人民幣220，389，103.00元

的費(fèi)用人民幣5，317，509.50元，發(fā)行人實(shí)際募集資金凈額為人民幣196，830，490.50元(大寫(xiě):壹億玖仟陸佰捌拾叁萬(wàn)零肆佰玖拾元伍角整)，其中計(jì)入實(shí)收資本(股本)人民幣19，400，000.00元，計(jì)入資本公積一股本溢價(jià)人民幣177，430，490.50元。

本次發(fā)行費(fèi)用明細(xì)如下:

項(xiàng)目	不含稅金額
保薦承銷費(fèi)用	3，773，584.91
法律服務(wù)費(fèi)	594，339.61
審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)	542，452.83
信息披露費(fèi)	339，622.64
發(fā)行登記費(fèi)	18，301.89
印花稅	49，207.62
合計(jì)	5，317，509.50

股份登記情況

公司本次發(fā)行新增股份的登記托管手續(xù)將盡快在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成。

三，本次發(fā)行基本情況

發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票種類為中國(guó)境內(nèi)上市人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。

發(fā)行方式

本次非公開(kāi)發(fā)行全部采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式。

發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的對(duì)象為控股股東，實(shí)際控制人虢曉彬虢曉彬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的全部股份

發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為審議非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日。本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%(定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票

交易總量)，即10.52元/股如本公司股票在本次審議非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息，送股，資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)，除息事項(xiàng)，則本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整

根據(jù)《廣東德生科技股份有限公司關(guān)于2020年度權(quán)益分派方案實(shí)施后調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格的公告》，由于公司實(shí)施2020年度利潤(rùn)分配方案，根據(jù)公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的定價(jià)原則，對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格做出調(diào)整，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格由10.52元/股調(diào)整為10.42元/股。

發(fā)行數(shù)量

非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量為19，400，000股，未超過(guò)本次發(fā)行前總股本的30%。

本次發(fā)行虢曉彬先生認(rèn)購(gòu)19，400，000股，共計(jì)202，148，000.00元。

限售期

發(fā)行對(duì)象虢曉彬認(rèn)購(gòu)的本次非公開(kāi)發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次發(fā)行對(duì)象所取得公司非公開(kāi)發(fā)行的股份因公司分配股票股利，資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定

募集資金數(shù)量和用途

本次募集資金總額為202，148，000.00元，扣除與發(fā)行有關(guān)的不含稅費(fèi)用人民幣5，317，509.50元，募集資金凈額為人民幣196，830，490.50元，未超過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案的議案》中關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額的上限即49，444萬(wàn)元，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律法規(guī)的要求本次非公開(kāi)發(fā)行所募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金

上市地點(diǎn)

本次非公開(kāi)發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市。

四，本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象基本情況

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量為19，400，000股，發(fā)行對(duì)象為1名，為虢曉彬，具體情況如下:

基本情況

虢曉彬，男，1962年生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。曾就

職于廣州軍區(qū)技術(shù)局，廣東萬(wàn)國(guó)佳源經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司1999年參與創(chuàng)辦廣東德生科技有限公司，歷任董事，總經(jīng)理等職務(wù)，2013年獲聘中國(guó)勞動(dòng)學(xué)會(huì)信息化專業(yè)委員會(huì)常務(wù)理事，2016年當(dāng)選為廣州市天河區(qū)第八屆政協(xié)委員現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理

認(rèn)購(gòu)數(shù)量與限售期

虢曉彬的認(rèn)購(gòu)數(shù)量為19，400，000股，所認(rèn)購(gòu)股份的限售期為自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月本次發(fā)行對(duì)象所取得公司非公開(kāi)發(fā)行的股份因公司分配股票股利，資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定

與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

虢曉彬?yàn)楣径麻L(zhǎng)，總經(jīng)理，且為公司的控股股東，實(shí)際控制人。

與發(fā)行人最近一年的重大交易情況及未來(lái)交易的安排

最近一年內(nèi)，公司的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格履行了必要的決策和披露程序，并進(jìn)行了信息披露，符合有關(guān)法律法規(guī)以及公司制度的規(guī)定除了已披露的交易外，發(fā)行對(duì)象與公司之間不存在其他重大交易情況對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分信息披露

關(guān)于認(rèn)購(gòu)對(duì)象適當(dāng)性的說(shuō)明

認(rèn)購(gòu)對(duì)象已按照繳款通知書(shū)的要求提交了文件，認(rèn)購(gòu)對(duì)象不涉及私募投資基金管理人。

虢曉彬?qū)儆谧匀蝗?，其本次參與申購(gòu)的資金為自有資金或自籌資金，不屬于《中華人民共和證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投

資基金管理人登記和基金備案辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的私募投資基金，無(wú)須向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案。

根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引》及民生證券相關(guān)制度，本次德生科技發(fā)行股票風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)界定為R3級(jí)，專業(yè)投資者和普通投資者C3級(jí)及以上的投資者均可認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象已在民生證券完成投資者適當(dāng)性評(píng)估，根據(jù)評(píng)估結(jié)果，虢曉彬?yàn)槠胀ㄍ顿Y者，其風(fēng)險(xiǎn)承受能力等級(jí)為C4，符合民生證券對(duì)投資者適當(dāng)性的要求，可以參與本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)

經(jīng)對(duì)投資者提供的適當(dāng)性管理相關(guān)資料核查，本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的投資者已按照相關(guān)法規(guī)和投資者適當(dāng)性核查要求提交了相關(guān)材料，主承銷商和律師對(duì)其進(jìn)行了投資者分類及風(fēng)險(xiǎn)承受等級(jí)匹配，認(rèn)為德生科技本次發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)與投資者分類及風(fēng)險(xiǎn)承受等級(jí)相匹配。

五，本次發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)情況

保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)

名稱:民生證券股份有限公司

法定代表人:馮鶴年

保薦代表人:賀延峰，盧蓉蓉

辦公地址:中國(guó)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)浦明路8號(hào)

傳真:0755—2266 2111

發(fā)行人律師

名稱:北京市天元律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人:朱小輝

經(jīng)辦律師:張冉瞳，馬睿

辦公地址:北京西城區(qū)豐盛胡同28號(hào)太平洋保險(xiǎn)大廈10層

傳真:010—5776 3777

審計(jì)和驗(yàn)資機(jī)構(gòu)

名稱:致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所

第二節(jié) 發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比

一，本次發(fā)行前后股東情況

本次發(fā)行前公司前10名股東情況

本次發(fā)行前，公司前10名股東持股數(shù)量，持股比例，股份性質(zhì)及其股份限售情況如下:

序號(hào)	持有人名稱	持股數(shù)量	持有比例(%)	限售股	股份質(zhì)押或凍結(jié)數(shù)量
1	虢曉彬	60，627，150	30.16	45，470，362	5，060，000
2	孫狂飆	18，601，050	9.25	0.00	0.00
3	鮑淑琴	2，350，000	1.17	0.00	0.00
4	劉峻峰	2，317，160	1.15	0.00	0.00
5	李竹	1，672，000	0.83	0.00	0.00
6	金洪慶	1，552，260	0.77	0.00	0.00
7	深圳創(chuàng)富兆業(yè)金融管理有限公司－創(chuàng)富福星一號(hào)私募證券投資基金	1，427，500	0.71	0.00	0.00
8	高敏	1，207，406	0.60	905，554	0.00
9	基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金三零九組合	1，058，100	0.53	0.00	0.00
10	余建華	919，400	0.46	0.00	0.00
合計(jì)		91，732，026	45.64	46，375，916	5，060，000

本次發(fā)行后公司前10名股東情況

以截至2022年2月28日的公司股東名冊(cè)在冊(cè)股東，限售股情況，股份質(zhì)押或凍結(jié)數(shù)量為基礎(chǔ)，不考慮其他情況，考慮此次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司前10名股東持股情況如下:

序號(hào)	持有人名稱	持股數(shù)量	持有比例(%)	限售股	股份質(zhì)押或凍結(jié)數(shù)量
1	虢曉彬	80，027，150	36.31	64，870，362	33，160，000
2	孫狂飆	18，601，050	8.44	0.00	0.00
3	鮑淑琴	2，350，000	1.07	0.00	0.00
4	劉峻峰	2，317，160	1.05	0.00	0.00

5	李竹	1，672，000	0.76	0.00	0.00
6	金洪慶	1，552，260	0.70	0.00	0.00
7	深圳創(chuàng)富兆業(yè)金融管理有限公司－創(chuàng)富福星一號(hào)私募證券投資基金	1，427，500	0.65	0.00	0.00
8	高敏	1，207，406	0.55	905，554	0.00
9	基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金三零九組合	1，058，100	0.48	0.00	0.00
10	余建華	919，400	0.42	0.00	0.00
合計(jì)		111，132，026	50.43	65，775，916	33，160，000

注:根據(jù)德生科技于2022年3月10日披露的《廣東德生科技股份有限公司關(guān)于控股股東部分股份質(zhì)押的公告》，控股股東虢曉彬先生所持有的股份新增質(zhì)押數(shù)量28，100，000股，累計(jì)質(zhì)押數(shù)量為33，160，000股。

董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況

除虢曉彬先生外，公司其他董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員均未參與本次非公開(kāi)發(fā)行，其所持本公司股份數(shù)量未因本次發(fā)行而發(fā)生變化。

二，本次發(fā)行對(duì)公司的影響

對(duì)股本結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行前，公司股本為20，098.9103萬(wàn)股，本次發(fā)行后總股本增加至22，038.9103萬(wàn)股本次發(fā)行完成后，虢曉彬先生仍為公司的控股股東及實(shí)際控制人公司股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然符合股票上市交易條件，本次非公開(kāi)發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

對(duì)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行完成后，公司的資金實(shí)力將進(jìn)一步增強(qiáng)，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模提升，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步支持公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略的有效實(shí)施同時(shí)，可以有效緩解資金壓力，提高公司整體運(yùn)營(yíng)能力，整體實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步加強(qiáng)

對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，本次發(fā)行將滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的運(yùn)營(yíng)資金需求以及研發(fā)投入資金需求，進(jìn)一步增強(qiáng)公司盈利能力，有助于進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力以及鞏固其在行業(yè)中的地位。

對(duì)公司治理的影響

本次發(fā)行前，公司已嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求，建立了完善的公司治理結(jié)構(gòu)。

本次發(fā)行后，公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更，本次發(fā)行不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)行法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，公司將繼續(xù)加強(qiáng)和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行完成后，公司的高管人員結(jié)構(gòu)不會(huì)因本次發(fā)行發(fā)生變化若公司擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)

對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響

本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，關(guān)聯(lián)交易等方面不會(huì)發(fā)生變化本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面與發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方，實(shí)際控制人之間產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，亦不會(huì)發(fā)生公司與發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方，實(shí)際控制人之間因本次發(fā)行事項(xiàng)導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易的情形

第三節(jié) 中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)

性的結(jié)論意見(jiàn)

一，主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)

本次非公開(kāi)發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)民生證券認(rèn)為:

德生科技本次發(fā)行經(jīng)過(guò)了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，獲得了發(fā)行人董事會(huì)，股東大會(huì)批準(zhǔn)，并獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程，發(fā)行對(duì)象的確定等事宜均符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)和《發(fā)行方案》《繳款通知書(shū)》等申購(gòu)文件的有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程合法，有效。

本次發(fā)行所確定的發(fā)行對(duì)象符合廣東德生科技股份有限公司關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)決議規(guī)定的條件，符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并且符合《發(fā)行方案》《繳款通知書(shū)》的相關(guān)要求。

本次發(fā)行股票符合《證券法》《公司法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》以及《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引(試行)》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

二，發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)

發(fā)行人本次發(fā)行已依法取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象具備認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的主體資格，符合相關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行人股東大會(huì)決議的規(guī)定，發(fā)行人與認(rèn)購(gòu)對(duì)象為本次發(fā)行簽署的相關(guān)認(rèn)購(gòu)協(xié)議合法有效，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人股東大會(huì)決議及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)內(nèi)容，合法，有效，發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程和發(fā)行結(jié)果公平，公正，符合《發(fā)行管理辦法》《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律，法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

第四節(jié) 有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

保薦機(jī)構(gòu)聲明

本保薦機(jī)構(gòu)已對(duì)發(fā)行情況報(bào)告書(shū)進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性，準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

項(xiàng)目協(xié)辦人簽名:

肖洪峰

保薦代表人簽名:

賀延峰 盧蓉蓉

保薦機(jī)構(gòu)法定代表人簽名:

馮鶴年

民生證券股份有限公司

年 月 日

發(fā)行人律師聲明本所及經(jīng)辦律師已閱讀發(fā)行情況報(bào)告書(shū)，確認(rèn)本報(bào)告書(shū)與本所出具的法律意見(jiàn)書(shū)不存在矛盾本所及經(jīng)辦律師對(duì)發(fā)行人在本報(bào)告書(shū)中引用的法律意見(jiàn)的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書(shū)不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性，準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任

經(jīng)辦律師:

張冉瞳 馬睿

律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人:

朱小輝

北京市天元律師事務(wù)所

年 月 日

審計(jì)機(jī)構(gòu)聲明本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀發(fā)行情況報(bào)告書(shū)，確認(rèn)本報(bào)告書(shū)與本所出具的報(bào)告不存在矛盾本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人在本報(bào)告書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書(shū)不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性，準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任

簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師:

冼宏飛 張淑霞

會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人:

李惠琦

致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所

年 月 日

驗(yàn)資機(jī)構(gòu)聲明本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀發(fā)行情況報(bào)告書(shū)，確認(rèn)本報(bào)告書(shū)與本所出具的報(bào)告不存在矛盾本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人在本報(bào)告書(shū)中引用的驗(yàn)資報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)發(fā)行情況報(bào)告書(shū)不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性，準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任

簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師:

冼宏飛 張淑霞

會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人:

李惠琦

致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所

年 月 日

第五節(jié) 備查文件

一，備查文件

1，中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)文件，

2，保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書(shū)和盡職調(diào)查報(bào)告，

3，律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告，

4，保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性說(shuō)明，

5，律師關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程及認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的法律意見(jiàn)，

6，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，

7，深交所要求的其他文件，

8，其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

二，查詢地點(diǎn)

廣東德生科技股份有限公司

年 月 日

。

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